康毅等与张宪语合同纠纷二审民事判决书
北京市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
上诉人（原审被告、反诉原告）：康毅，男，1974年11月20日出生，汉族，住址北京市海淀区。
被上诉人（原审原告、反诉被告）：张宪语，男，1993年5月5日出生，汉族，住址北京市西城区。
委托诉讼代理人：谢小松，北京市仁杰律师事务所律师。
原审被告：张斐翡，女，1983年9月19日出生，汉族，住址北京市丰台区。
委托诉讼代理人：韩炜，北京大成律师事务所律师。
上诉人康毅因与被上诉人张宪语、原审被告张斐翡合同纠纷一案，不服北京市西城区人民法院（2020）京0102民初22822号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年9月6日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
康毅上诉请求：1．撤销一审判决，改判支持康毅一审反诉请求，或将本案发回重审；2．本案诉讼费用由张宪语承担。事实和理由：一审法院认定事实及适用法律错误。一、一审法院认定康毅与张宪语之间并非合伙关系，与事实不符。康毅与张宪语通过微信交流合伙或者投资事宜，参与分红和分担经营费用，即是履行合伙关系的行为。张宪语与康毅合作前期即知晓涉案台球厅部分承包给案外人，其在受让股权时就享受了对外承包的收益，从应付转让对价中扣减了应付对价款，这也说明张宪语是认可实际经营情况及收益情况的。根据在案证据足以证明张宪语参与了涉案台球厅的经营与管理。二、本案《股权转让协议》合法有效，系康毅与张宪语的真实意思表示，对双方具有约束力，但一审法院未按照该协议的约定进行审查，导致判决错误。三、在康毅与张宪语就双方之间到底是合伙关系、还是股权转让关系存有争议的情况下，一审法院未依法进行审查并作出认定，亦未就双方应承担的责任作出裁判。四、一审法院受理反诉后，却未就康毅的反诉请求及理由进行审查。五、一审判决认定康毅无法按约定向张宪语履行转让股权的行为，构成根本违约，直接导致张宪语获得台球厅股权的合同目的无法实现，此认定错误。《股权转让协议》并未约定股权转让后须进行变更登记，且张宪语已实际取得了涉案台球厅的经营管理权及收益权，其合同目的已经实现。六、一审法院对康毅提供的大量证据未予采信，在一审判决中亦未作表述，故一审判决认定事实错误。综上，请求二审法院依法予以改判。
张宪语辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回康毅的上诉，维持一审判决。
张斐翡述称，同意一审判决对于张斐翡的处理意见，对于其他部分不发表意见。
张宪语向一审法院起诉请求：1．判令康毅、张斐翡给付张宪语投资款229190元并支付利息（以229190元为基数，自2019年8月10日起至实际付清之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的市场贷款报价利率计算）；2．判令康毅、张斐翡赔偿张宪语追偿债务产生的律师费1万元、交通费500元、误工费1000元；3．诉讼费由康毅、张斐翡承担。
康毅向一审法院提出反诉请求：1．判令依法对康毅与张宪语的合伙进行清算；2．判令张宪语返还康毅垫付的费用20万元；3．判令案件诉讼费、鉴定费由张宪语承担。
一审法院认定事实：2018年4月1日，康毅（转让方、甲方）与张宪语（受让方、乙方）签订《股权转让协议》，约定：鉴于甲方在夜时尚台球厅合法拥有100%股权，现甲方有意转让其在夜时尚台球厅25%的股权。鉴于乙方同意受让甲方在夜时尚台球厅拥有的25%股权。甲、乙双方经友好协商，本着平等互利、协商一致的原则，就股权转让事宜达成如下协议。第一条股权转让1、甲方同意将其在夜时尚台球厅所持100%股权，即夜时尚台球厅资本的25%股权转让给乙方，乙方同意受让。2、甲方同意出售而乙方同意购买股权，包括该股权项下所有的附带权益及权利。第二条股权转让价格及价款的支付方式1、甲方同意根据本协议所规定的条件，以30万元将夜时尚台球厅的25%股权转让给乙方，乙方同意以此价格受让该股权。2、乙方同意按本协议所规定将协议价款支付给甲方：乙方同意在本合同双方签字之日向甲方支付30万元人民币。第三条甲方声明1、甲方为本协议第一条所转让股权的唯一所有权人。2、甲方作为夜时尚台球厅唯一所有权人已完全履行了资本的出资。3、自本协议生效之日起，甲方合理经营及利润的分配。第四条乙方声明1、乙方以出资对夜时尚台球厅承担责任。2、乙方不把所持股份转让给他人或任何第三方。3、乙方保证按本合同第二条所规定的方式支付价款。第五条有关股东权利义务包括公司盈亏的承受1、从本协议生效之日起，甲乙双方行使作为夜时尚台球厅股东的权利，并履行相应的股东义务。2、从本协议生效之日起，甲乙双方按其所持股权比例依法分享利润和分担风险及亏损。落款处转让方有康毅亲笔签字，受让方有张宪语亲笔签字。落款日期2018年4月1日。
同时期，康毅就夜时尚台球厅股权与案外人于翔飞、高璐签订《股权转让协议》，于翔飞、高璐各自受让康毅在台球厅拥有的25%股权。
2018年3月31日，张宪语向康毅转账10万元。
2018年4月29日，张宪语向康毅转账18万元。
2018年5月，康毅与张宪语、于翔飞、高璐建立微信聊天群，在微信聊天群中康毅每月向张宪语、于翔飞、高璐汇报夜时尚台球厅飞镖区利润情况并分配给张宪语、于翔飞、高璐，再由四人共同承担台球厅的水电费用。2018年11月9日康毅微信聊天记录载明：“此次结算后，露露由于自身原因将退出咱们的合作项目，我将回收露露所持有的股份，也请大家知晓。”2018年12月7日康毅将高璐移出群聊。此后，康毅继续向张宪语、于翔飞汇报夜时尚台球厅飞镖区利润情况并分配利润。
2019年8月9日，康毅出具《欠条》，载明：“本人康毅［身份证号110108197411205419］，于2018年4月29日亏欠张宪语｛身份证号×××｝人民币￥100000元整｛大写拾万元整｝，经双方协商，债务人必须于2020年6月30日前将本金全部还清。双方约定由债权人住所地人民法院｛随债权人住所地的变更而变更｝管辖因此债权债务关系产生的各种诉讼；债权人因为追偿债务产生的律师费、诉讼费、仲裁费、交通费、误工费等费用或者其他损失，由债务人承担。双方一致同意本协议具有强制执行效力。特立此据”。债务人处有康毅手写签名。
2019年8月9日，康毅出具《欠条》，载明：“本人康毅［身份证号11010819741120549］，于2018年4月29日亏欠张宪语｛身份证号110102199305050434｝人民币￥129190元整｛大写拾贰玖仟壹佰玖拾元｝经双方协商，债务人必须于2019年12月30日前将本金全部还清。双方约定由债权人住所地人民法院｛随债权人住所地的变更而变更｝管辖因此债权债务关系产生的各种诉讼；债权人因为追偿债务产生的律师费、诉讼费、仲裁费、交通费、误工费等费用或者其他损失，由债务人承担。双方一致同意本协议具有强制执行效力。特立此据”。债务人处有康毅手写签名。
2019年12月30日，康毅向张宪语发微信称：“刚确认我申请的贷款没有批下来，咱们商量一下3月20日跟6月20日酒吧我有两笔进账，这两笔进账有酒吧利润22万元，正好把你投入到台球厅剩余的钱都给你，我是想尽早解决答应你的事情，既然结束了我也想别因为钱的事情以后连朋友都没有的做，也希望你体谅，如酒吧那里出现政府干预不能经营下去的问题，再给你一个保障，我把自己名下的汽车跟车标卖了给你补齐余款，你看这样行吗？”2020年1月6日，康毅向张宪语发微信称：“Bingo我找了人，也想了很多办法目前没有能借到钱，请再给我些时间，我会把你的投资款给你的，现在实在是没有办法了，我家人也知道了这些事情，已无力帮我，请给条活路，我会在去找钱解决咱们的事情。”
其他相关事实：
一、经营场所为北京市西城区护国寺街137号地下一层南厅的个体工商户营业执照显示：名称：北京鼎偌互贯台球厅，经营者姓名：朱若飞，组成形式：个人经营，经营范围：许可经营项目：零售预包装食品，一般经营项目：台球。
二、2016年5月1日，康毅（乙方、承租方）与案外人朱若飞（甲方、出租房）签订《房屋租赁合同》，约定甲方将西城区护国寺大街137号地下一层及其附属设施出租给乙方使用。乙方承租该物业用于商业经营。租赁期限为4年零8个月，自2016年5月1日至2020年12月31日止，年租金940000元。庭审中，朱若飞到庭作证称：其于2008年承租西城区护国寺137号地下一层经营台球厅，经营一段时间后将台球厅转让；2012年左右康毅接手台球厅，此后台球厅都是康毅经营，其没有参与，但是营业执照一直没有做变更。
三、2017年8月31日，康毅（甲方）与案外人郝艳娟（乙方）签订《承包经营协议书》，约定：夜时尚台球厅护国寺点承包经营合同书由上述各方于2017年8月31日签订，经双方友好协商，就乙方承包经营甲方台球厅事宜，达成如下条款：一、甲方提供给乙方承包经营的台球厅位于北京市西城区护国寺街137号地下一层。二、承包经营期限为2017年8月31日至2020年8月31日。三、每月承包费为85000元。乙方承包经营期内，应每季度向甲方交纳承包费255000元。四、甲方的权利义务甲方按约定提供台球厅给乙方经营，保证乙方独立自主经营。
四、2019年高璐以合同纠纷为由将康毅诉至东城区人民法院，请求判令：1．撤销高璐与康毅于2018年4月1日签订的《股权转让协议》；2．康毅返还高璐已支付的股权转让款285000元并支付利息。2019年7月16日，东城区人民法院出具（2019）经0101民初12006号民事调解书，载明：“一、被告康毅于2019年12月31日前向原告高璐退还股权转让款251846元；二、双方纠纷一次性解决，再无其他争议。”
五、康毅与张斐翡原系夫妻关系，二人于2018年7月16日登记离婚。离婚协议书约定：“二、财产处理：双方婚后无共同房产及财产。三、债务问题：在婚姻关系期间，男方向女方借款人民币200万元，婚姻关系解除后，男方最晚于2023年7月16日之前偿还给女方。……”。
六、2020年4月，张宪语（甲方）与北京市仁杰律师事务所（乙方）签订《民事委托代理合同》，约定甲方因与康毅、张斐翡的合同纠纷案件，聘请乙方的律师谢小松作为一审阶段代理人，代理费1万元。2020年11月16日，乙方向甲方开具金额为1万元的代理费发票。
七、北京市西城区护国寺夜时尚台球厅位于北京市西城区护国寺街137号地下一层南厅；台球厅包括台球区及飞镖区。2018年，张宪语曾经因康毅并非夜时尚台球厅合法股权拥有者，在签订《股权转让协议》时存在欺诈行为报警，后公安部门未予以立案。
一审庭审中，张宪语称2018年10月其得知康毅无权转让台球厅股权后，高璐坚持要求康毅退还股权款并退出群聊，而张宪语、于翔飞则与康毅达成协议，由康毅继续以分红款的方式陆续返还股权转让款；2019年8月9日双方核算后康毅签订欠条，约定还款数额及期限，双方签订的《股权转让协议》于2019年8月9日解除；康毅累计向其支付分红款50810元。
一审法院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。《股权转让协议》均系双方当事人真实意思表示，且内容并未违反国家法律法规的强制性规定，故合法有效。双方当事人均应当按照协议的约定行使权利、履行义务。本案中，张宪语向康毅支付股权转让款后，康毅应按照约定履行转让股权的义务。根据庭审查明事实，经营场所为西城区护国寺街137号地下一层南厅的台球厅，领取的营业执照系个体工商户营业执照，经营者系朱若飞，名称为北京鼎偌互贯台球厅，并非涉案夜时尚台球厅，据此可以确认营业场所位于西城区护国寺街137号地下一层的夜时尚台球厅并非登记在康毅名下的公司，康毅对台球厅并不享有股权，因此康毅并不具备向张宪语转让股权的基础。
康毅无法按约定向张宪语履行转让股权的行为，构成根本违约，直接导致张宪语获得台球厅股权的合同目的无法实现。张宪语称其在得知康毅不享有股权后，双方达成一致意见以支付分红的方式返还投资款，并于2019年8月9日达成解除的合意。对此一审法院认为2019年8月9日，康毅在明知双方无借贷合意的情况下出具2张借条的行为，可以认定系其在2019年8月9日就《股权转让协议》的解除以及解除后张宪语投资款的返还问题与张宪语达成的一致意见，即康毅以向张宪语偿还借款的形式返还张宪语的投资款，且康毅在相关款项到期后亦通过微信向张宪语表示会返还其投资款的情况亦可以相互印证。故一审法院确认张宪语与康毅签订的《股权转让协议》于2019年8月9日解除。
合同解除后，康毅应按照《欠条》约定的时间返还投资款，现《欠条》约定时间已经届满，张宪语要求康毅返还229190元投资款并支付利息的请求，有事实及法律依据，一审法院予以支持。对于利息起算的时间，一审法院将按照双方《欠条》所约定的还款时间确定。对于张宪语要求张斐翡共同返还投资款的意见，因《股权转让协议》系张宪语与康毅所签，现张宪语未向一审法院提交充分证据证明其支付给康毅的投资款用于康毅与张斐翡的家庭生活，康毅庭审中亦自认上述款项未用于夫妻共同生活，且其与张斐翡于2018年7月16日办理离婚，故一审法院对张宪语的该项请求不予支持。
对于张宪语要求律师费、交通费、误工费的请求，并非双方所约定的合同内容，一审法院对此不予支持。
对于康毅反诉主张的其与张宪语系合伙关系的反诉主张及请求，个人合伙是指两个以上公民按照协议，各自提供资金、实物、技术等，合伙经营、共同劳动。双方签订的《股权转让协议》明确约定，张宪语所付款项系为购买夜时尚台球厅的股权，并非入伙经营台球厅。且康毅早已于2017年8月31日将台球厅台球区承包给郝艳娟、由郝艳娟自主经营，足以说明张宪语并未参与夜时尚台球厅台球区的经营管理。同时对于台球厅飞镖区的经营，根据双方的微信聊天记录亦可以确定飞镖区系由康毅经营管理、在取得利润后分配给张宪语，故一审法院确认康毅与张宪语之间并非合伙关系，对康毅的反诉请求一审法院不予支持。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第九十四条、第九十七条，《中华人民共和国民法通则》第三十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款之规定，判决：一、康毅于该判决生效后10日内向张宪语返还投资款229190元并支付利息损失（其中以10万元为基数，自2020年7月1日起计算至实际付清之日止；以129190元为基数，自2019年12月31日起计算至实际付清之日止，均按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；二、驳回张宪语的其他诉讼请求；三、驳回康毅的反诉请求。如果未按该判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本院二审期间，康毅围绕上诉请求提交了其与张宪语、案外人于翔飞、高璐之间微信群聊记录，用以证明康毅与张宪语是合伙关系。
张宪语发表质证意见称，该证据不属于二审新证据，对其真实性予以认可，对其关联性及证明目的不予认可，该证据显示的是在签订欠条之前各方的沟通过程，后因无法转让股权，最终由康毅出具了涉案两张欠条。张斐翡表示不了解该证据内容，故不发表质证意见。
本院对一审法院查明的事实予以确认。
本院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，并受法律保护。本案中，康毅与张宪语于2018年4月1日签订《股权转让协议》，约定康毅向张宪语转让其在夜时尚台球厅25%的股权，同时约定了股权转让价格、价款支付方式及有关股东的权利义务。上述协议内容不违反我国法律、行政法规的强制性规定，应当认定有效。张宪语实际向康毅支付了28万元股权转让款，同时认可康毅累计向其支付分红款50810元。根据审理查明的事实，涉案夜时尚台球厅经登记的经营者并非康毅，康毅并不具备向张宪语转让股权的基础。康毅于2019年8月9日向张宪语出具两张欠条，认可亏欠张宪语共计229190元，并且确定了还清上述本金的具体时间。上述欠条系双方当事人协商一致的真实意思表示，内容合法有效，康毅应当按照约定履行自己的义务。在其后的微信聊天记录中，康毅亦表示会把投资款还给张宪语。综合上述事实，一审法院确认涉案《股权转让协议》已于2019年8月9日解除，同时判令康毅向张宪语返还尚欠的投资款并赔偿相应的利息损失，于法有据，并无不当。康毅上诉提出其与张宪语之间为合伙关系，要求支持其与张宪语就双方的合伙进行清算，并由张宪语返还其垫付费用的反诉请求。因康毅的该项主张与涉案《股权转让协议》的约定以及康毅所出具的欠条内容不符，故本院不予采信。对康毅的反诉请求，本院不予支持。
综上所述，康毅的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费4738元，由康毅负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
